Ambita følger de anbefalingene som er gitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Etterlevelsen av NUES skal bidra til en transparent og tillitvekkende klargjøring av rollefordelingen mellom eier, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen.
Ambita følger de anbefalingene som er gitt av Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES). Etterlevelsen av NUES skal bidra til en transparent og tillitvekkende klargjøring av rollefordelingen mellom eier, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen.
NUES har inntatt sine anbefalinger i publikasjonen «Norsk Anbefaling Eierstyring og Selskapsledelse» av 2018-10-17. I følge dennes kapittel 1 skal selskapene gi opplysninger om hvert enkelt punkt i anbefalingen
– også de punktene der anbefalingen blir fulgt.
Ambitas redegjørelse er tatt inn nedenfor.
N: NUES’ anbefaling
A: Ambitas praksis
Kap. 1 Redegjørelse for eierstyring og
Selskapsledelse
N: Styret skal påse at selskapet har god eierstyring og selskapsledelse.
A: Oppfylt.
N: Styret skal i årsberetningen eller dokument det er henvist til i årsberetningen gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse. Redegjørelsen skal omfatte hvert enkelt punkt i anbefalingen. Dersom denne anbefalingen ikke er fulgt, skal avviket begrunnes og det skal redegjøres for hvordan selskapet har innrettet seg.
A: Oppfylt. Redegjørelsen er inntatt i nærværende dokument som det er henvist til i styrets årsberetning. Dokumentet er også offentlig tilgjengelig på selskapets nettsider.
Kap. 2 Virksomhet
N: Selskapets vedtekter bør angi tydelig den virksomheten selskapet skal drive.
A: Oppfylt. Selskapets virksomhet er beskrevet i vedtektenes § 3.
N: Styret bør utarbeide klare mål, strategier, og risikoprofil for virksomheten, slik at selskapet skaper verdier for aksjonærene.
A: Oppfylt. Selskapets mål og strategier er forankret i styret. Selskapets mål og visjon er omtalt på selskapets hjemmeside.
N: Selskapet bør ha retningslinjer for hvordan det integrerer hensyn til omverden i verdiskapningen.
A: Selskapet har etablert slike retningslinjer.
N: Styret bør evaluere mål, strategier og risikoprofil minst årlig.
A: Oppfylt.
Kap. 3 Selskapskapital og utbytte
N: Styret bør påse at selskapet har en kapitalstruktur som er tilpasset selskapets mål, strategi og risikoprofil.
A: Oppfylt.
N: Styret bør utarbeide og gjøre kjent en klar og forutsigbar utbyttepolitikk
A: I tråd med anbefalingen.
N: Forslag om at styret skal få fullmakt til å dele ut utbytte, bør være begrunnet.
A: Foreløpig ikke relevant.
N: En styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen eller erverve egne aksjer bør gjelde et definert formål. En slik styrefullmakt bør ikke vare lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. S
A: Ikke relevant da det ikke foreligger slike fullmakter.
Kap. 4 Likebehandling av aksjeeiere og transaksjoner med nærstående
N: Dersom eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser fravikes, bør det begrunnes.
Dersom styret vedtar kapitalforhøyelsen med fravikelse av fortrinnsretten på bakgrunn av fullmakt,
bør begrunnelsen offentliggjøres i børsmelding i forbindelse med kapitalforhøyelsen.
A: Foreløpig ikke relevant da en slik situasjon ikke foreligger og selskapet heller ikke er børsnotert.
N: Selskapets transaksjoner i egne aksjer bør foretas på børs eller på annen måte til børskurs. Dersom det er begrenset likviditet i aksjen, bør kravet til likebehandling vurderes ivaretatt på andre måter.
A: Anbefalingen har mindre relevans da selskapets aksjer ikke er gjenstand for omsetning.
N: Ved ikke uvesentlige transaksjoner mellom selskapet og aksjeeier, aksjeeiers morselskap, styremedlem, ledende ansatte eller nærstående av disse, bør styret sørge for at det foreligger en verdivurdering fra en uavhengig tredjepart. Dette gjelder ikke når generalforsamlingen skal behandle saken etter reglene i allmennaksjeloven. Uavhengig verdivurdering bør foreligge også ved transaksjoner mellom selskap i samme konsern der det er minoritetsaksjonærer.
A: Foreløpig ikke relevant. For øvrig i tråd med anbefalingen.
Kap. 5 Aksjer og omsettelighet
N: Selskapet bør ikke begrense adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.
A: Oppfylt. Vedtektene inneholder ikke omsetningsbegrensninger.
N: Selskapet bør gjøre rede for begrensninger i adgangen til å eie, omsette eller stemme for aksjer i selskapet.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
Kap. 6 Generalforsamling
N: Styret bør legge til rette for at aksjeeierne kan delta i selskapets generalforsamling.
Styret bør sørge for at:
- saksdokumentene er utførlige og presise nok til at aksjeeierne kan ta stilling til alle saker som skal behandles
- påmeldingsfristen settes så nær møtet som mulig
- styret og leder av valgkomiteen er til stede
- generalforsamlingen kan velge en møteleder som er uavhengig
A: Oppfylt.
N: Aksjeeierne bør kunne stemme i hver enkelt sak, herunder stemme på enkeltkandidater ved valg. Aksjeeiere som ikke kan være til stede på generalforsamlingen bør gis anledning til å stemme. Selskapet bør utforme et fullmaktsskjema og oppnevne en person som kan opptre som fullmektig for aksjeeiere.
- gi informasjon om fremgangsmåten for å møte ved fullmektig
- oppnevne en person som kan stemme for aksjeeierne som fullmektig
- utarbeide fullmaktsskjema, som så vidt mulig, utformes slik at det kan stemmes over hver enkelt sak som skal behandles og kandidater som skal velges
A: Oppfylt. Generalforsamling vil ikke bli avholdt uten at selskapets eneaksjonær er tilstede.
Kap. 7 Valgkomité
N: Selskapet bør ha en valgkomité, og valgkomiteen bør vedtektsfestes
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
N: Generalforsamlingen bør fastsette nærmere retningslinjer for valgkomiteen, velge komiteens leder og medlemmer, og fastsette komiteens godtgjørelse.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
N: Valgkomiteen bør ha kontakt med aksjeeiere, styremedlemmene og daglig leder i arbeidet med
å foreslå kandidater til styret.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
N: Valgkomiteen bør sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt.
Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Maksimalt ett medlem av valgkomiteen bør være styremedlem og bør da ikke stille til gjenvalg til styret. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
N: Valgkomiteens oppgave bør være å foreslå kandidater til styret og valgkomiteen (eventuelt bedriftsforsamlingen) og godtgjørelse til medlemmene av disse organene.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
N: Valgkomiteen bør begrunne hvert forslag til kandidater.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
N: Selskapet bør informere om hvem som er medlemmer av komiteen og frister for å foreslå kandidater.
A: Anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har én eier.
Kap. 8 Styret, sammensetning
og uavhengighet
N: Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ.
A: I tråd med eierstyringsprinsipp 7 i Eierskapsmeldingen legger staten vekt på relevant kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra selskapets egenart når staten foreslår og velger personer i selskapets styre.
N: Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige
forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
A: I tråd med anbefalingen.
N: Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret. Dersom ledende ansatte er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styreutvalg for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. kapittel 9.
A: Oppfylt. Ledende ansatte er ikke medlem av styret.
N: Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller av styret, som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.
A: Oppfylt. Styrets leder velges av generalforsamlingen.
N: Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.
A: Oppfylt.
N: I årsrapporten bør styret opplyse om deltagelse på styremøtene og om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse. I tillegg bør det opplyses hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.
A: Oppfylt. Se egen presentasjon av styremedlemmene inntatt i årsrapporten i tilknytning til styrets årsberetning.
N: Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.
A: Anbefalingen har mindre relevans da selskapets aksjer ikke er gjenstand for omsetning.
Kap. 9 Styrets arbeid
N: Styret bør fastsette instrukser for styret og for den daglige ledelsen med særlig vekt på klar intern
ansvars- og oppgavefordeling.
A: Oppfylt. Dette er inntatt i styreinstruksen / instruksen for adm. direktør.
N: Styret bør sørge for at styremedlemmer og ledende ansatte gjør selskapet kjent med vesentlige interesser de måtte ha i saker som styret skal behandle.
A: Oppfylt.
N: For å sikre en mer uavhengig behandling av saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, bør annet styremedlem lede diskusjonen i slike saker.
A: Oppfylt. Prinsippet er tatt inn i styreinstruksen.
N: Større selskaper skal etter allmennaksjeloven ha revisjonsutvalg. Det samlede styret bør ikke fungere som selskapets revisjonsutvalg. Mindre selskaper bør vurdere etablering av revisjonsutvalg. I tillegg til lovens krav om revisjonsutvalgets sammensetning mv. bør flertallet av medlemmene i utvalget være uavhengig av virksomheten.
A: Anbefalingen retter seg primært mot allmennaksjeselskaper. Selskapet har ikke etablert revisjonsutvalg.
N: Styret bør også vurdere bruk av kompensasjonsutvalg for å bidra til grundig og uavhengig behandling av saker som gjelder godtgjørelse til ledende ansatte. Slikt utvalg bør bestå av styremedlemmer som er uavhengige av ledende ansatte.
A: Oppfylt. Kompensasjonsutvalget består av tre av styrets medlemmer som er uavhengige av ledende ansatte.
N: Styret bør informere om eventuell bruk av styreutvalg i årsrapporten.
A: Oppfylt. Informasjon er gitt i styrets årsberetning, i noter til regnskapet og i nærværende dokument.
N: Styret bør evaluere sitt arbeid og sin kompetanse årlig.
A: Oppfylt. Siste evaluering ble gjennomført i desember 2019.
Kap. 10 Risikostyring og intern kontroll
N: Styret skal påse at selskapet har god intern kontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring
i forhold til omfanget og arten av selskapets virksomhet. Internkontrollen og systemene bør også omfatte selskapets retningslinjer mv. for hvordan det integrerer hensyn til omverdenen i verdiskapingen.
A: Oppfylt. Ambita har etablert en egen metodikk og verktøy for risikostyring og gjennomgår risiko og
mulighetsbildet løpende med styret. Revisor avgir årlig en rapport til styret i etterkant av hovedrevisjonen av selskapet med bl.a. revisors vurderinger av selskapets internkontroll og risiko.
N: Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll.
A: Oppfylt. Styret gjennomgår løpende selskapets risiko og mulighetsbilde l. Revisor avgir årlig en
rapport til styret i etterkant av hovedrevisjonen av selskapet med revisors vurdering av selskapets
internkontroll og risiko.
Kap. 11 Godtgjørelse til styret
N: Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
A: I tråd med Eierskapsmeldingens kap. 11.3 legger staten i sin vurdering av godtgjørelse til styret i selskaper med statlig eierandel vekt på at godtgjørelsen skal reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
N: Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.
A: Oppfylt.
N: Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for
selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret.
A: Oppfylt.
N: Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres i årsrapporten.
A: Oppfylt. De eneste godtgjørelser utover styrehonorar er de honorarer generalforsamlingen fastsetter for medlemmene av Kompensasjonsutvalget. Beløpene er identifisert i lederlønnserklæringen som er inntatt som note til regnskapet.
Kap. 12 Godtgjørelse til ledende ansatte
N: Styret utarbeider retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til loven. Retningslinjene fremlegges for generalforsamlingen. Styrets erklæring om lederlønn bør være et eget saksdokument til generalforsamlingen. Det bør være klart angitt hvilke retningslinjer som skal være veiledende for styret og hvilke som eventuelt skal være bindende. Generalforsamlingen bør stemme separat over hver av retningslinjene.
A: Oppfylt. Styrets retningslinjer for lederlønn støtter seg på disse hovedprinsippene:
sammenlignet med tilsvarende selskaper.
retningslinjer.
N: Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for
selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte.
A: Oppfylt. Ref. også ovenstående punkt.
N: Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, bør være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Det bør settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse.
A: Oppfylt. Selskapets bonusprogram var for 2019 begrenset til to månedslønner. Selskapet har ikke
opsjonsordninger.
Kap. 13 Informasjon og kommunikasjon
N: Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets rapportering av finansiell og annen informasjon
basert på åpenhet og under hensyn til kravet om likebehandling av aktørene i verdipapirmarkedet.
A: Oppfylt. Rapporteringen skjer iht. en plan som fastsettes i samråd med selskapets eneaksjonær. I tråd med Eierskapsmeldingens kap. 10.9 tilstreber selskapet å være åpen om og rapporterer på vesentlige forhold knyttet til virksomheten.
N: Styret bør fastsette retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen.
A: Selskapets kontakt med eneaksjonæren støtter seg på de føringer som er nedfelt i Eierskapsmeldingens kap. 12.3. Selskapet har kvartalsvise møter med eier, i tillegg til et eget møte vedrørende oppfølging av selskapets arbeid med bærekraft.
Kap.14 Selskapsovertakelse
N: Styret bør ha utarbeidet hovedprinsipper for hvordan det vil opptre ved eventuelle overtakelsestilbud.
A: Dette vurderes fortløpende i styret.
N: I en tilbudssituasjon bør styret og ledelsen ha et selvstendig ansvar for å bidra til at aksjeeierne blir likebehandlet, og at ikke virksomheten forstyrres unødig. Styret har et særskilt ansvar for at aksjeeierne har informasjon og tid til å kunne ta stilling til budet.
A: Styret og ledelsen er bevisst sitt ansvar for å sikre at aksjeeier har tilstrekkelig informasjon og tid til å ta stilling til budet.
N: Styret bør ikke forhindre eller vanskeliggjøre at noen fremsetter tilbud på selskapets virksomhet eller aksjer.
A: Ikke avvik fra anbefalingen.
N: Avtaler med tilbyder om å begrense selskapets mulighet til å fremskaffe andre tilbud på selskapets aksjer bør bare inngås når det åpenbart kan begrunnes i selskapets og aksjeeiernes felles interesse. Det samme gjelder avtale om kompensasjon til tilbyder hvis tilbudet ikke gjennomføres. Eventuell kompensasjon bør være begrenset til de kostnadene tilbyder har ved fremsettelsen av budet.
A: Ikke avvik fra anbefalingen.
N: Avtaler mellom selskapet og tilbyder av betydning for markedets vurdering av tilbudet, bør gjøres offentlig senest samtidig med melding om at tilbudet vil bli fremsatt.
A: Ikke avvik fra anbefalingen.
N: Dersom det fremsettes et tilbud på selskapets aksjer, bør ikke selskapets styre utnytte emisjonsfullmakter eller treffe andre tiltak med formål å hindre gjennomføringen av tilbudet, uten at dette er godkjent av generalforsamlingen etter at tilbudet er kjent.
A: Ikke avvik fra anbefalingen.
N: Dersom et bud fremmes på selskapets aksjer, bør styret avgi en uttalelse med en anbefaling om aksjeeierne bør akseptere eller ikke. I styrets uttalelse om tilbudet bør det fremkomme om vurderingen er enstemmig, og i motsatt fall på hvilket grunnlag enkelte styremedlemmer har tatt forbehold om styrets uttalelse. Styret bør innhente en verdivurdering fra en uavhengig sakkyndig. Verdivurderingen bør begrunnes og offentliggjøres senest samtidig med styrets uttalelse.
A: Ikke avvik fra anbefalingen. (Deler av anbefalingen har mindre relevans så lenge selskapet kun har
én eier.)
N: Transaksjoner som i realiteten innebærer avhendelse av virksomheten, bør besluttes av generalforsamlingen (eventuelt bedriftsforsamlingen),
A: Ikke avvik fra anbefalingen.
Kap. 15 Revisor
N: Styret bør sørge for at revisor hvert år legger frem hovedtrekkene i en plan for gjennomføring av revisjonsarbeidet.
A: Oppfylt. Planen legges frem for det samlede styret.
N: Styret bør innkalle revisor til møter der de behandler årsregnskapet. I møtene bør revisor gjennomgå eventuelle vesentlige endringer i selskapets regnskapsprinsipper, sentrale forhold ved revisjonen vurdering av vesentlige regnskapsestimater og alle vesentlige forhold hvor det har vært uenighet mellom revisor og administrasjonen.
A: Oppfylt.
N: Styret bør minst en gang i året gjennomgå selskapets interne kontroll med revisor, samt svakheter revisor har identifisert og forslag til forbedringer.
A: Oppfylt.
N: Styret bør fastsette retningslinjer for den daglige ledelsens adgang til å benytte revisor til andre
tjenester enn revisjon.
A: Oppfylt.